BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT

Nordic Service Partners Holding AB är ett svenskt publikt aktiebolag, noterat på Nasdaq OMX Stockholm. NSP följer den svenska aktiebolagslagen, regelverket för emittenter vid Nasdaq OMX Stockholm, övriga tillämpliga lagar och förordningar samt Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden"). Till grund för bolagets styrning ligger också bolagsordningen. Bolagsordningens innehåll regleras av aktiebolagslagen och fastställs av årsstämman. NSP:s  bolagsordning finns tillgänglig på hemsidan www.nordicservicepartners.se.

NSP har i allt väsentligt tillämpat bolagsstyrningskoden sedan maj 2009. Bolagsstyrningsrapporten ingår i bolagets förvaltningsberättelse och är granskad av bolagets revisorer.

NSP tillämpar svensk kod för bolagsstyrning, med avvikelser för punkt 7.3:
• Bolaget har inte utsett något särskilt revisionsutskott. I stället har det beslutats att styrelsen skall utöva utskottsarbetet vilket görs med bolagets revisorer. Årets möte med revisorn ägde rum i anslutning till bokslutskommunikéns avlämnande. 

Bolagsstämmor

Bolagsstämman är högsta beslutande organ i ett aktiebolag. Kallelse till bolagsstämma skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar. Vid tiden för kallelse ska information om att kallelse skett publiceras i Svenska Dagbladet. Av kallelsen skall bland annat anmälningsförfarande samt dagordning framgå. Vid årsstämman fastställs resultat- och balansräkning samt beslutas om disposition av årets resultat och om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör. Vidare beslutas bl a om arvoden till styrelse och revisorer och väljs styrelse för tiden intill nästa årsstämma samt ändring av bolagsordning. Vid bolagsstämmor har samtliga anmälda och i aktieboken på avstämningsdagen upptagna aktieägare rätt att närvara. Var och en röstar för det fulla antalet ägda och företrädda aktier. Aktieägare har rätt att få ärenden behandlat vid bolagsstämman om ärendet skriftligen anmälts till styrelsen i rätt tid. Aktieägare har också rätt att uttala sig och ställa frågor vid bolagsstämmor.

Ladda ned Excel

Aktieägare med direkt och indirekt aktieinnehav som överstiger 10 procent per 2011-12-31
Ägare Antal aktier (A+B) Innehav Röster Not
Bohus Enskilda 2 132 992 18,3 % 18,3% 1
Danske Koncept Restauranger Holding 2 097 136 18,0% 18,0%
Long Term AB 1 211 389 10,4% 10,4%
Wahlstedt, Ulf 1 191 901 10,2% 10,2% 2
1. Bohus Enskilda ägs i lika delar av Jaan Kaber och Morgan Jallinder. Posten inkluderar aktier som via annat ägande kontrolleras av Jaan Kaber och Morgan Jallinder.
2. Direkt och indirekt via bolag

På NSP:s hemsida framgår de av stämman lämnade bemyndigandena till styrelsen samt vilka övriga beslut stämman fattade i enlighet med styrelsen förslag. 

Valberedning

Årsstämman valde en valberedning första gången 2009. Ledamöter i valberedningen har inför årsstämman 2012 bestått av Jaan Kaber (som representant för Förvaltnings AB Bohus Enskilda), Carl-Fredrik Herslow (oberoende), som ersatt Peter Nordin efter att denne valt att avgå ur valberedningen, samt Torbjörn Hultsberg som ordförande (advokat och bolagets juridiske rådgivare).   Ordförande för valberedningen Torbjörn Hultsberg kan kontaktas på telefon +46 (0)8 505 646 02 eller via e-post(thultsberg@kilpatricktownsend.com).

Valberedningens uppgifter

Valberedningen har haft i uppdrag att lämna årsstämman förslag till ordförande och övriga styrelseledamöter. Valberedningen har också haft i uppdrag att föreslå arvode åt var och en av styrelseledamöterna och åt revisorerna.

Valberedningens arbete

Valberedningen inledde sitt arbete med att orientera sig om styrelsens arbete samt NSP:s strategi- och utvecklingsarbete. Under 2011 har valberedningen haft möten med verkställande direktören som har bidragit med synpunkter på bolagets utveckling och framtid. Med hjälp av den här informationen kan valberedningen bedöma vilken kompetens och erfarenhet som krävs av styrelseledamöterna. Valberedningen har informerats om resultatet av utvärderingarna av styrelsearbetet, som också innefattar styrelseordförandens arbete. Valberedningen har bedrivit sitt arbete utifrån principen att styrelsen skall ha den storlek och sammansättning som är mest ändamålsenlig för NSP sett i ljuset av NSP:s nuvarande position och framtida inriktning på tillväxt och ökad lönsamhet. Detta har inneburit att valberedningen lagt särskild vikt vid att föreslagna ledamöter har bred erfarenhet och kunnande från bolagets verksamhet samt ett brett kontaktnät. Inför årsstämman 2012 har valberedningen löpande samrått med styrelse, VD och Bolagets röstmässigt största aktieägare. Därvid har valberedningen tagit del av ledamöternas insatser och närvaro vid sammanträdena (se tabell sid 39). I kallelsen till årsstämman 2012 presenteras valberedningens förslag i ovan nämnda frågor. På Bolagets hemsida finns valberedningens motivering och information om respektive föreslagen ledamot i enlighet med punkt 2.6 i Koden.

Styrelsen

Styrelsen bär det yttersta ansvaret för NSP:s organisation och förvaltningen av bolagets verksamhet. Den utformar riktlinjer och instruktioner för den dagliga verksamheten som leds av den verkställande direktören i moderbolaget. Den verkställande direktören ser i sin tur till att styrelsen regelbundet informeras om händelser som är av betydelse för Bolaget, inklusive koncernens utveckling, resultat, ekonomiska ställning och likviditet. Styrelsen är efter bolagsstämman Bolagets högsta beslutande organ. NSP:s styrelse skall enligt bolagsordningen bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med högst två suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljs årligen på årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Den nuvarande styrelsen består av fem ledamöter. Dessa ledamöter är Jens Engwall (invald 2011), Margaret von Platen (invald 2011), Lena Patriksson Keller (invald 2011). Jaan Kaber (styrelseordförande, invald 2009), samt Anders Wehtje (invald 2004). Ulf Wahlstedt avgick på egen begäran i augusti 2011. Styrelsen uppfyller NASDAQ OMX Nordiska Börs Stockholms krav på att högst en styrelseledamot kan arbeta i Bolagets ledning, att mer än hälften av ledamöterna skall vara oberoende i förhållande till Bolaget och Bolagsledningen samt att minst två av de ledamöter som är oberoende i förhållande till Bolaget och Bolagsledningen dessutom skall vara oberoende av Bolagets större aktieägare.

Styrelsens arbete

Styrelsens arbetsordning och instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen reglerar ansvarsfördelningen mellan styrelsen, styrelseordföranden och verkställande direktören samt styrelsens ansvar, sammanträdesplan (antal ordinarie sammanträden) samt vilka ärenden som åligger styrelsen. Styrelsen sammanträder enligt en årsplan minst sex gånger per år. Fyra ordinarie möten sker i samband med delårsrapporter. Därtill hålls två arbetsmöten, ett på hösten och ett på våren, vid vilka styrelsen bl a diskuterar strategi med ledande befattningshavare. Utöver dessa möten håller även styrelsen möten vid speciella behov. Styrelseordföranden och verkställande direktören har en löpande dialog kring förvaltningen av Bolaget. Verkställande direktören rapporterar även regelbundet till styrelsen. En gång per kvartal sker rapportering skriftligen, innefattande affärsläget samt en rapport med resultaträkningar på koncern-, bolags- och affärsområdesnivå för både aktuellt kvartal och ackumulerat för hela räkenskapsåret.

Rapporten innehåller även koncernbalansräkning per utgången av ifrågavarande kvartal samt en kassaflödesanalys med jämförelse mellan faktiskt och prognostiserat utfall. Vidare innehåller rapporten en finansiell del med likviditetsrapport, likvida medel per utgången av aktuellt kvartal och status angående lån, amorteringar, skatter och avgifter samt en prognos. Styrelsens uppgifter omfattar bland annat tillsättande och entledigande av verkställande direktör, uppföljning av affärsläge, ekonomisk rapportering och budgetering, strategiska frågor, finansieringsfrågor och strukturfrågor. Styrelsen har under ledning av ordföranden utvärderat sitt arbete och i relevanta delar presenterat resultatet för valberedningen. Styrelsen har även utvärderat verkställande direktörens arbete. Styrelsens arbetsordning, VD-instruktion och rapporteringsinstruktion reviderades i samband med det konstituerande styrelsemötet 2011. Under verksamhetsåret 2011 har styrelsen haft fyra ordinarie sammanträden i samband med bolagsstämma, bokslutskommuniké, delårsrapporter och fastställande av budget. Därutöver har styrelsen haft 12 styrelsemöten, varav två ordinarie arbetsmöten, för behandling av ärenden som finansiering, kapitalanskaffning samt utveckling av verksamheten.

Ladda ned Excel

Tabell närvaro
Ledamot Invald Närvaro Arvode Född Oberoende Not
Jaan Kaber  2009 16/16 400  1951 Nej
Jens Engwall  2011 10/11 117  1956 Ja
Lena Patriksson Keller  2011 9/11 117  1969 Ja
Margaret von Platen  2011 11/11 117  1959 Ja
Anders Wehtje  2004 15/16 167  1964 Nej 1
Peter Bahrke  2006 5/5 50  1962 Ja 2
Niklas Midby  2007 4/5 50  1959 Ja 2
Ulf Wahlstedt  2004 7/8 108  1957 Nej 3
1. Beroende av större aktieägare.
2. Avgick vid ordinarie stämma.
3- Avgick den 22 augusti.

Styrelsens ordförande

Styrelseordföranden skall se till att styrelsen arbetar effektivt och fullgör sina förpliktelser. Ordföranden ansvarar särskilt för att styrelsen får tillräcklig information och beslutsunderlag för sitt arbete. Ordföranden skall också vara en diskussionspartner för VD. Det åligger även ordföranden att tillse att styrelsens arbete utvärderas minst en gång per år. Styrelsens ordförande är Jaan Kaber.

Ersättningsutskott

Styrelsen har valt att inte inrätta ett särskilt ersättningsutskott med uppgift att granska dels styrelsens beslut om ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen, dels utvärdera eventuella pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar i bolaget, dels följa och utvärdera tillämpningen av bolagets riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare, som årsstämman beslutat om. Med hänsyn till att antalet styrelseledamöter inte är fler än fem och att antalet ledande befattningshavare endast uppgår till sex personer, har styrelsen funnit det mer ändamålsenligt att hantera dessa frågor i styrelsen som helhet. Styrelsen har för avsikt att, givet oförändrat antal ledamöter och ledande befattningshavare, fortsätta att bedriva utskottets uppgifter genom att hantera dessa frågor i styrelsen som helhet. Styrelsen kommer dock löpande att utvärdera behovet av sådant utskott. Angående ersättningsfrågor, se även nedan angående rubrikerna "Ersättning till styrelsen" och "Ersättning till ledande befattningshavare".

Fastighetsutskott

Styrelsen har valt att inrätta ett fastighetsutskott. Fastighetsutskottet har till uppgift att förvalta koncernens samtliga nya och befintliga avtal (f.n. hyresavtal) där jäv föreligger för annan styrelseledamot eller VD att handlägga dessa frågor. Fastighetsutskottet utgörs av Margaret von Platen och Jaan Kaber. Styrelsen har i sin arbetsordning fastslagit fastighetsutskottets nyss nämnda arbetsuppgifter. Av arbetsordningen framgår även att fastighetsutskottet har beslutanderätt i frågor rörande hyresavtal där jäv för annan styrelseledamot föreligger samt att utskottet ska rapportera till styrelsen. Fastighetsutskottet har under räkenskapsåret 2011 inte haft några ärenden att behandla.

Ersättning till styrelsen

Till styrelsens ordförande och ledamöter skall utgå ersättning för styrelseuppdraget enligt bolagsstämmans beslut. Styrelsen har inte inrättat några kommittéer och således skall inte heller utgå något arvode for kommittéarbete. Vid årsstämman den 5 maj 2011 beslutades att arvode till ordföranden skall utgå med 400 000 kronor och till övriga ledamöter, som inte är anställda i bolaget, med 175 000 kronor vardera, således med ett sammanlagt arvode om 1 275 000 kronor. I kallelsen till årsstämman 2012 presenteras valberedningens förslag till arvodering av styrelse och revisor.

Ersättning till ledande befattningshavare

Vid årsstämman 2011 fastställdes riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören. Med ledande befattningshavare avses VD i NSP samt CFO tillika vice VD, driftschef i Sverige, driftschef i Danmark samt HR-chef och IT-chef.  Ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare skall vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga så att NSP kan attrahera och behålla skickliga medarbetare. Ersättningen till VD skall motsvara den gängse ersättningen för VD:ar anställda i bolag med en verksamhet, storlek och omsättning som är jämförbar med NSP:s.  Ersättning till VD och övriga ledande befattningshavare utgörs av grundlön, sedvanlig tjänstepension liksom sedvanliga icke-monetära förmåner som tjänstebil. Rörlig ersättning skall kunna utgå, dock maximalt till vad som motsvarar 20 % av grundlönen.

BOLAGSSTYRNINGSRAPPORTER

Bolagets bolagsstyrningsrapporter för de tre senaste åren finns tillgängliga på bolagets hemsida, i tillämpliga fall tillsammans med del av revisionsberättelsen/revisorsyttrande som behandlar rapporten.